精彩解读

股东增资优先认购权，是公司法基于保护有限责任公司人和性的经营特征，对有限责任公司增资扩股行为发生时所做的强制性规范，目的在于保护有限责任公司基于人和基础搭建起来的经营运行稳定性，该规定仅适用于有限责任公司。对于股份有限公司，基于其资合性的组织形式与管理运行模式，公司法并未对其增资扩股行为设定优先认购权的强制性规范，股份有限公司的增资扩股行为系其内部经营决策合意的结果，在不违反相关强制性法律法规的前提下，公司具体的增资方式、增资对象、增资数额、增资价款等均由其股东会决议并遵照执行。

法院观点

法院认为：增资扩股系公司法人治理框架内的经营决策自治行为，其新股发行的种类、数额、价格、起止日期、范围等均应当由公司的股东会决议并执行，临时股东大会决议规定了本公司辞职自谋职业的原持股会会员不得参加本次增资扩股认购，原告身份属于第二项第5条规定的辞职自谋职业人员，故本院认为上诉人不在云纺集团公司2008年的增资扩股范围之内，无权要求行使增资扩股认购权。

庭审观点

原告（攻方）称：其是云纺集团公司的合法股东，根据云纺集团公司决议及云纺职工持股会公告，持股会会员对云纺集团公司2008年的增资扩股可以按照其持股数的10%并按照每股1.43元的价格进行认购，有权按照法律规定行使公司增资时的优先认购权。

被告（守方）答辩称：公司股东会决议明确，只有在职在岗、离退休、办理了已故继承手续的持股会会员属于增资扩股的范围，辞职自谋职业的原持股会会员不得参加本次增资扩股认购。

案例原型

云南省昆明市中级人民法院(2015)昆民五终字第44号民事判决书 案由：新增资本认购纠纷


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