（2012）宝二法民一初字第2045号

尊敬的审判员：

广东国晖律师事务所依法接受被告孙XX的委托，指派本律师作为其与原告梁XX民间借贷纠纷一案的代理人，现本律师就本案发表如下代理意见：

被告孙XX无须对原告主张的款项承担连带清偿义务。

一、关于还款主体问题。

原告已在庭审中强调被告孔XX的借款用途：第一笔20万元，系被告孔XX用于其投资设立的深圳XXXX有限公司（以下简称“XX公司”）购买苗林；第二笔10万元系被告孔XX用于XX公司支付房租。据此，被告孔XX作为公司法定代表人向原告借款用于公司的经营管理，理应属于公司债务，应当由公司偿还，而非由被告孔XX偿还，更不应由被告孙XX偿还。

二、关于还款金额问题。

原告所主张的30万元借款，第一笔20万元被告孔XX已于2008年12月前还清，其中15万元被告孔XX通过XX公司向原告经营的深圳XX饭店转账还款，另5万元被告孔XX分5次，每次归还1万元现金的方式也已还清，原告也均有向被告开具收据。试问，如果被告果真未向原告归还20万元借款，其又怎会在借款未还的情况下又再借10万元给被告，且并未约定利息和还款期限，而是在长达4年之后方向被告孔XX追偿。

现因本案的关键证据--还款凭证由被告孔XX保管，被告孙XX无法获取。

三、关于借款是否为夫妻共同债务问题。

被告孙XX与孔XX早于2006年年底便因感情不合开始两地分居，财务自理，被告孔XX收入也未用于夫妻的共同生活，直至2011年双方结束了长期的分居生活办理了离婚手续。因此，退一万步来说，即便最后因被告孔XX的举证不能承担不利法律后果，也因认定孔XX并未将借款未用于夫妻共同生活，不属于夫妻共同债务，被告孙XX不应当承担连带清偿责任。

综上，恳请贵院依法判决，保护被告孙XX的合法权益。

此致

深圳市宝安区人民法院

代理人：张继生律师

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